Due diligence ved kjøp av småbedrift: det kjøpere oftest overser

Ved oppkjøp av større selskaper gjennomføres due diligence av hele rådgiverteam. Ved kjøp av småbedrifter – en butikk, et verksted, et konsulentselskap – hopper kjøperen ofte rett til prisforhandling med regnskapet som eneste underlag. Det er der det går galt.

Regnskapet er startpunktet, ikke svaret

Årsregnskapet forteller hva som har skjedd, ikke hvorfor – og ikke om det fortsetter. De viktigste spørsmålene står ikke i balansen:

• Hvor personavhengig er inntjeningen? Hvis omsetningen i praksis følger eieren som nå selger, kjøper du en jobb, ikke en virksomhet.
• Hva er kundekonsentrasjonen? At tre kunder utgjør 70 % av omsetningen, er en risiko som ikke synes i resultatregnskapet.
• Er avtaleverket overførbart? Leiekontrakter, leverandøravtaler og kundekontrakter kan ha bestemmelser om samtykke ved eierskifte.

De juridiske sjekkpunktene

1. Aksjekjøp eller innmatskjøp? Valget avgjør hvilke forpliktelser som følger med – ved aksjekjøp overtar du selskapets historikk, kjent og ukjent.
2. Ansettelsesforhold. Ved virksomhetsoverdragelse følger de ansattes rettigheter med. Kartlegg lønnsnivå, pensjonsforpliktelser og eventuelle konflikter.
3. Skatteposisjoner. Fremførbare underskudd, utsatt skatt og eventuelle uavklarte forhold med skattemyndighetene.
4. Tvister og krav. Pågående og potensielle. Spør eksplisitt, og få svaret inn i avtalen som garanti.

Garantikatalogen gjør jobben

Funnene fra gjennomgangen skal ikke bare påvirke prisen – de skal inn i kjøpsavtalens garantier og eventuelt tilbakehold av deler av kjøpesummen (såkalt holdback). En god garantikatalog er kjøperens forsikring mot det gjennomgangen ikke fanget opp.

Konklusjon

En strukturert gjennomgang av en småbedrift trenger ikke ta uker. Men den må gjøres før bud, ikke etter overtakelse. Prisen for å hoppe over den er sjelden synlig før den er betydelig.

Denne artikkelen er generell informasjon. Ta kontakt hvis du vurderer kjøp eller salg av virksomhet.